Musterprotokoll oder individueller Gesellschaftsvertrag
Allgemeine Information, keine Steuer- oder Rechtsberatung. Stand: 12.10.2026
Kurz gesagt: Eine GmbH oder UG kann im vereinfachten Verfahren gegründet werden, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Dann ist das gesetzliche Musterprotokoll zu verwenden, und vom Gesetz abweichende Bestimmungen sind nicht zulässig (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste. Auch das Musterprotokoll wird notariell beurkundet.
Das vereinfachte Verfahren
- Voraussetzung: höchstens drei Gesellschafter und ein Geschäftsführer (§ 2 Abs. 1a Satz 1 GmbHG).
- Form: das Musterprotokoll aus Anlage 1 zum GmbH-Gesetz (§ 2 Abs. 1a Satz 2 GmbHG); es ist notariell zu beurkunden, auch mittels Videokommunikation (§ 2 Abs. 3 GmbHG).
- Keine Abweichungen: Darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden (§ 2 Abs. 1a Satz 3 GmbHG).
- Gesellschafterliste: Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste (§ 2 Abs. 1a Satz 4 GmbHG).
Was das Musterprotokoll festlegt
Das Muster für die Gründung durch eine Person (Anlage 1 zum GmbHG) enthält unter anderem:
- Firma, Sitz und Gegenstand des Unternehmens,
- das Stammkapital; die Einlage ist in Geld zu erbringen, sofort in voller Höhe oder zu 50 % sofort und im Übrigen auf Beschluss der Gesellschafterversammlung,
- die Bestellung des Geschäftsführers, der von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist,
- die Gründungskosten: Die Gesellschaft trägt sie bis zu einem Gesamtbetrag von 300 Euro, höchstens bis zum Betrag ihres Stammkapitals; darüber hinausgehende Kosten trägt der Gesellschafter.
Für die Gründung durch bis zu drei Personen enthält Anlage 1 ein eigenes Muster. Bei einer UG ist die Einlage vor der Anmeldung voll einzuzahlen (§ 5a Abs. 2 GmbHG).
Der individuelle Gesellschaftsvertrag
Ohne Musterprotokoll wird ein Gesellschaftsvertrag beurkundet. Er muss mindestens Firma und Sitz, Gegenstand, Stammkapital sowie Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile enthalten (§ 3 Abs. 1 GmbHG). Weitere Bestimmungen sind möglich, etwa zu Sacheinlagen (§ 5 Abs. 4 GmbHG), zur Vertretung durch mehrere Geschäftsführer (§ 35 Abs. 2 GmbHG) oder zur Dauer der Gesellschaft (§ 3 Abs. 2 GmbHG). Bei der Anmeldung ist dann eine eigene Gesellschafterliste einzureichen (§ 8 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG).
Im Vergleich
| Musterprotokoll | Individueller Vertrag | |
|---|---|---|
| Gesellschafter | höchstens drei | beliebig viele |
| Geschäftsführer | einer | beliebig viele |
| Eigene Regelungen | keine vom Gesetz abweichenden | möglich |
| Gesellschafterliste | das Protokoll selbst | eigene Liste (§ 8 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG) |
| Form | notarielle Beurkundung | notarielle Beurkundung |
Den weiteren Ablauf beschreibt GmbH gründen: Ablauf und Pflichten.
So passt easyAbschluss dazu
- Gründung mit Bareinlage: Eröffnungsbuchung und eingeforderte Einlage als offener Posten
Was „übermittelt“ in easyAbschluss heißt: Der Datensatz ist beim ELSTER-Annahmeserver angekommen, das Transferticket bestätigt den Eingang. Jede Übermittlung läuft zunächst als Probelauf, bis der Echtbetrieb ausdrücklich freigeschaltet ist; das darf nur die Rolle Inhaber.
Was easyAbschluss nicht selbst rechnet, steht unter „Was easyAbschluss heute nicht abdeckt“.
Häufige Fragen
Für wen ist das Musterprotokoll gedacht?
Für Gesellschaften mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer (§ 2 Abs. 1a Satz 1 GmbHG).
Muss auch das Musterprotokoll zum Notar?
Ja. Es tritt an die Stelle des Gesellschaftsvertrags und wird ebenfalls notariell beurkundet; das geht auch mittels Videokommunikation (§ 2 Abs. 1 und 3 GmbHG).
Kann das Musterprotokoll ergänzt werden?
Nein. Vom Gesetz abweichende Bestimmungen dürfen nicht getroffen werden (§ 2 Abs. 1a Satz 3 GmbHG).
Wer trägt die Gründungskosten beim Musterprotokoll?
Die Gesellschaft bis zu einem Gesamtbetrag von 300 Euro, höchstens bis zum Betrag ihres Stammkapitals; darüber hinausgehende Kosten tragen die Gesellschafter (Anlage 1 zum GmbHG, Nr. 5).
Quellen
- § 2 GmbHG — Form des Gesellschaftsvertrags
- § 3 GmbHG — Inhalt des Gesellschaftsvertrags
- § 5 GmbHG — Stammkapital; Geschäftsanteil
- § 5a GmbHG — Unternehmergesellschaft
- § 8 GmbHG — Inhalt der Anmeldung
- § 35 GmbHG — Vertretung der Gesellschaft
- Anlage 1 zum GmbHG — Musterprotokolle
Die Angaben beschreiben die allgemeine Rechtslage zum genannten Stand und ersetzen keine Prüfung des Einzelfalls.