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Vor der Eintragung: Haftung bei der Gründung einer GmbH

Allgemeine Information, keine Steuer- oder Rechtsberatung. Stand: 12.10.2026

Kurz gesagt: Vor der Eintragung in das Handelsregister besteht die GmbH als solche nicht (§ 11 Abs. 1 GmbHG). Wird vorher in ihrem Namen gehandelt, haften die Handelnden persönlich und solidarisch (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Die Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen gilt für die eingetragene GmbH (§ 13 Abs. 2 GmbHG).

Was das Gesetz regelt

  • Entstehung: Vor der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes besteht die GmbH als solche nicht (§ 11 Abs. 1 GmbHG).
  • Handelndenhaftung: Ist vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt worden, haften die Handelnden persönlich und solidarisch (§ 11 Abs. 2 GmbHG).
  • Nach der Eintragung: Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG).

Die Zeit zwischen Beurkundung und Eintragung

Mit der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags ist die Gesellschaft errichtet, aber noch nicht eingetragen. Für diese Zeit spricht man von der Vorgesellschaft. Das GmbH-Gesetz verwendet den Begriff nicht; § 11 GmbHG regelt für diese Zeit die Haftung der Handelnden. Die übrigen Rechtsverhältnisse, etwa die Haftung der Gesellschafter, hat die Rechtsprechung entwickelt.

Einlagen und Anmeldung

In dieser Zeit werden die Einlagen geleistet: bei der GmbH vor der Anmeldung mindestens ein Viertel je Geschäftsanteil und insgesamt die Hälfte des Mindeststammkapitals (§ 7 Abs. 2 GmbHG), bei der UG das volle Stammkapital (§ 5a Abs. 2 GmbHG). In der Anmeldung versichern die Geschäftsführer, dass die Leistungen bewirkt sind und sich endgültig in ihrer freien Verfügung befinden (§ 8 Abs. 2 GmbHG).

Buchführung und erstes Geschäftsjahr

Zu Beginn des Handelsgewerbes steht eine Eröffnungsbilanz (§ 242 Abs. 1 HGB). Ist das Kalenderjahr das Geschäftsjahr, ist das erste Geschäftsjahr bei einer Gründung im Laufe des Jahres ein Rumpfgeschäftsjahr; länger als zwölf Monate darf ein Geschäftsjahr nicht sein (§ 240 Abs. 2 Satz 2 HGB). Mehr dazu unter Eröffnungsbilanz bei Gründung einer GmbH oder UG.

So passt easyAbschluss dazu

  • Gründung mit Bareinlage: Eröffnungsbuchung und eingeforderte Einlage als offener Posten
  • Eröffnungsbilanz im Gründungsjahr für das Finanzamt

Was „übermittelt“ in easyAbschluss heißt: Der Datensatz ist beim ELSTER-Annahmeserver angekommen, das Transferticket bestätigt den Eingang. Jede Übermittlung läuft zunächst als Probelauf, bis der Echtbetrieb ausdrücklich freigeschaltet ist; das darf nur die Rolle Inhaber.

Noch nicht an Bord:

  • Wirtschaftsjahr, das vom Kalenderjahr abweicht, und zwei Wirtschaftsjahre in einem Kalenderjahr — ein Rumpfjahr bei der Gründung geht

Die vollständige Liste steht unter „Was easyAbschluss heute nicht abdeckt“.

Häufige Fragen

Wer haftet für Geschäfte vor der Eintragung?

Wer vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft handelt, haftet persönlich und solidarisch (§ 11 Abs. 2 GmbHG).

Ab wann gilt die beschränkte Haftung?

Für die eingetragene GmbH haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG); vor der Eintragung besteht sie als solche nicht (§ 11 Abs. 1 GmbHG).

Was ist eine Vorgesellschaft?

Die Gesellschaft in der Zeit zwischen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und Eintragung. Das GmbH-Gesetz verwendet den Begriff nicht; § 11 GmbHG regelt für diese Zeit die Haftung der Handelnden. Die übrigen Rechtsverhältnisse, etwa die Haftung der Gesellschafter, hat die Rechtsprechung entwickelt.

Was versichern die Geschäftsführer bei der Anmeldung?

Dass die Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und sich endgültig in ihrer freien Verfügung befinden (§ 8 Abs. 2 GmbHG).

Quellen

Die Angaben beschreiben die allgemeine Rechtslage zum genannten Stand und ersetzen keine Prüfung des Einzelfalls.

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